秦始皇作为一代雄才霸主，虽然推行暴政，但时时不忘军事与国防的建设。秦国轰轰烈烈的焚书运动终于过去了，秦始皇一天又想起了北方的事情，他想巡视北境，视察长城，于是先令蒙恬修建了一条通往九原的大道。此道从咸阳以北的军事重镇云阳开始，经子午岭，沿其主脉北行，到定远后又转向东北，进入鄂尔多斯草原，过黄河后通向九原郡，全长一千四百多里。当时叫直道，就是秦国的高速公路，为的就是打仗时调兵之用。
同时，秦始皇又大兴土木，建设国家。他见咸阳各宫殿的人多得住不下，就下令扩建宫室，于是在上林苑兴建巨型宫殿，因为地处阿城，就叫阿房宫。阿城初建于秦惠文王时，当时只有西、北、东三面城墙，没有南墙，现在城中兴建宫室，就是因为这里是西周建都之所。宫室的设计非常宏大，可谓是宫殿建筑史的巅峰之作。大殿的周围有阁道相连，最远的一条通往南山之巅。北面建了一条复道，渡过渭水，连通咸阳宫，仿佛是天上的阁道星横绝天河抵达营室星的样子。
因为秦国长期营建咸阳，都市城邑就已经连成了片，尤其是宫殿的建筑尤为突出。自秦孝公以来，秦国经过了六代君王的不断发展，京城发生了翻天覆地的变化，市区繁华无比，咸阳城雄伟壮丽。在秦国统一六国期间，秦军每攻下一个国家，就把他们的宫殿画下来，然后在咸阳北阪仿建。这些宫殿南临渭水，从雍门往东延伸只至泾水和渭水的交汇处，有韩宫、赵宫、魏宫、楚宫、燕宫、齐宫。每一座宫殿都有阁道和复道相连，里面住满了从六国掳来的佳娥丽姝，各种奇珍宝玩也都布置得琳琅满目、奢华无比。
除了这些宫殿，秦始皇又下令在咸阳附近二百七十里内修建了三百多座离宫别馆，著名的有章台宫、华阳宫、兴乐宫、兰池宫、望夷宫、芙阳宫、羽阳宫、宜春宫、芷阳宫、步寿宫、步高宫、高泉宫、蕲年宫、棫阳宫、虢宫、长阳宫、平阳宫、大郑宫、长安宫、六英宫、临华宫、北斗宫、南极宫、隑池宫、虚清宫、太一宫、梁山宫、华山宫、广阳宫、世惠宫、望仙宫、通灵宫、昌平宫、憩年宫、鄜坪宫、姽婳宫、鹧鸪宫、昭明宫、南山宫、骊山宫、西岐宫、西垂宫、北山宫、东望宫、西瞰宫等，真是殿宇连成片，阁道似棋局，它们之间有桥梁与辇道弥山跨谷，穿林越水，相互连通，每座宫门上还装有磁铁石，这时为了防止有隐甲怀刃者入内。
秦始皇又在兴乐宫中修建鸿台、酒池台和观鱼台，在宜春苑修建大型人工湖——隑洲。秦始皇在闲暇之余，常在这里坐船游玩。又在渭水之上修建横跨南北的横桥，因为华丽壮观，就称作虹桥。此桥连接咸阳宫与阿房宫，交通更为便利。这些大型的池台阁楼中，都安置了众多的美人。还有帷帐、钟鼓、奇石、异木等奢侈品，它们都是专供皇帝一人享用。此外，秦始皇又在关外修建了四百多座行宫，把原六国的宫殿加以改造，以供巡游居住。宫殿群往东有周国宫、韩国宫、魏国宫、鲁国宫、齐国宫，直到大海之滨。又在东海郡的朐县树起了一座高大的石门，立碑刻石，号为东门阙。
秦始皇享尽了人间富贵，还为自己修建骊山陵寝。大陵由三十万工匠建造，现在又要修建阿房宫，民工不够用，又从全国征集。还把修建兰池的十万工匠调到咸阳去兴建虹桥，鸿台，扩建宫室，这样咸阳的工匠已经有七十万人。在这些人中，大多是罪犯、奴隶、赘婿、商人等，因此咸阳的监狱也都变成了空的，就连废相王绾也都被送到阿旁宫服役去了。
当时从北山搬取石头，从四川、荆楚一带运送木材，所以通往咸阳的条条大路上都是运载物资的车辆，人们来回奔驰，土木工程史无前例。这年，秦始皇又下令迁徙了三万户人家到郦邑居住，五万户人家到云阳居住。全国的老百姓都在迁移搬家，所有的道路上，人来人往，车马拥挤不堪，有修桥筑路的，有安家建城的，有垦荒种地的，有兴建水利的，有开凿大道的，总之在整个华夏大地上，北起大漠，南达海滨，人海如潮，车马相连，兵戈动地。秦始皇见秦国兴起的这场空前绝后的建设高潮，认为江山从此铁打铜铸，牢不可破。
有一天，秦始皇在咸阳视察，无意间在郊外看到老百姓送葬的一支队伍，孝子哭得非常哀痛。秦始皇见是人都会死掉，于是心情大变，又想起了徐福、卢生、茅盈这帮人来。这时，他的身边已经有一大批方术之士，神仙之流，还有来自全国各地的读书人。他们有的有学问，有的滥竽充数，也想挤身于上层社会，获得秦博士的称号。这些方术之士就在皇帝面前故弄玄虚，以各种办法来骗取钱财，可骗人的伎俩最终会不攻自破。就在大家醉心于发财美梦的时候，忽然有一个不好的消息从海上传来：说徐福已经到达了蓬莱仙岛，他们为了争夺财宝而互相残杀。秦始皇听了这一消息，就训斥方术之士。有人就趁机给秦始皇打小报告，说那些炼丹和求仙的人都是骗子。秦始皇仔细一想：他虔诚修道，可时间一天天过去了，就是见不到神仙下凡。无奈岁月不饶人，若是再不追究此事，自己也会和普通人一样老死。
一日，秦始皇突然驾临兰池，开始向茅盈发难。茅盈闻听皇帝大驾光临，慌忙出来迎驾。秦始皇见到他后，正色道：“朕跟你学道已经很长时日了，可为什么见不到你家的仙人？”茅盈也很聪明，他也早就听说有人背后说他的坏话，就诚惶诚恐道：“仙人之所以不至，是因为形秽污浊的东西伤到了他。”秦始皇问什么是形秽污浊的东西。茅盈道：“陛下是天之娇子，神仙非常喜欢。可您身边的人都是利欲熏心，专门替人挑毛病，是些污浊恶俗之辈，神仙很憎恶他们，故而躲避还来不及呢，怎么会临凡降世啊？”秦始皇道：“朕身边不是王佐之才，就是金枝玉叶，还有那些满腹经纶的文学之士，你怎能说她们污浊不堪呢？”茅盈就问：“请问陛下，谁是王佐之才？谁是金枝玉叶？谁又是满腹经纶的文学之士？”秦始皇道：“李斯文才盖世，卓识远见，不是王佐之才又是什么呢？朕的爱妃胡姬善解人意，妩媚动人，不是金枝玉叶又是什么呢？还有整天跟着朕转悠的文士们，他们个个才华出众，经常替朕谋求太平，勇献建国大计，难道不是忠臣吗？”茅盈笑道：“不对，李丞相沽名钓誉，不惜代价，劝陛下毁掉了圣贤的宝典经书，心术不正，算不得王佐之才？至于您的宠妃胡姬，为了牢固在后宫的地位而机关算尽，怎能称得上是金枝玉叶？还有那些文士、顾问，整天在您的身边，不是搬弄是非，就是说三道四，目的不就是为了贬低别人而抬高自己吗？这样的人怎能算是忠臣啊？正因为他们污浊不堪，如同魔影随行，神仙才不能临凡降世。如果陛下能尽快地远离那些俗人污体，躲避妖魔鬼怪，神仙就一定会降临啊！”秦始皇沉思良久，道：“仙师之言确有道理，朕该怎么做啊？”茅盈答道：“所谓真人，就是能上天，能入地，不怕火烧，不怕水淹，寿命与天地等齐。若要合乎神仙的心意，就请陛下隐微而行，不要让别人知道您的行踪，这样恶鬼就不会来纠缠您，真人就一定会出现啊！”秦始皇听了这些话，又信以为真，就自称为真人，不再称朕。
从此秦始皇隐藏了自己的行踪，不让外人知道他的所在。有一次他来到梁山宫，从甬道的小窗里看见了李斯的豪华车队，随口说了句：“丞相确实威风啊！”事后宦官把这件事告诉了李斯。等到第二次再见到李斯的车驾时，仪仗简陋多了。秦始皇非常生气，知道是梁山宫的人泄露了他的话，就把他们全部杀了。从此人们就再也不知道他住在了什么地方？
秦始皇做了半年的真人，依然不见神仙下凡，心中恼怒，一天又来到兰池找到茅盈说：“朕做了半年的真人，可还是见不到神仙，这是为什么？”茅盈一时无法回答。秦始皇动怒道：“不论你用什么办法，必须在三天之内将神仙请下凡来，否则拿你是问！”就派人守住宫门。秦始皇走后，茅盈叹息道：“世上哪有什么神仙？都是我一时胡涂，贪图钱财，编造歌谣，才有今天的下场啊！”就在第三天自杀了。秦始皇听说矛盈死了，成仙之梦已经落空，非常气恼，就派人前往碣石向卢生索要金丹。
卢生听说使者来要金丹，自知大祸临头，就聚集弟子韩终、侯公、石生等人道：“始皇为人，刚烈狠毒，暴戾寡恩，且自以为是。从诸侯出身到兼并天下，凡事都要称心如意。他自认为他是帝王中最杰出的，没有人能超过他，真是高傲自大到了极点。他为了专权，专门任用刻毒的官吏治狱，因此一些苛刻刁钻之徒跟在身后，把朝政搞得乌烟瘴气。狱官对触犯刑法的人从不宽容，且滥杀无辜。朝廷的博士有七十多人，可他们都是滥竽充数罢了，皇帝从来都不听他们的话。就是满朝文武也不过是执行命令的木偶而已，从不敢有自己的建议。皇帝还喜欢用刑法来树立威信，他连着罢免了两位丞相，又赶走了国尉，朝野的人怎能不怕他。那些读书人在大街上谈话，也都被认为是谤政。他们没有书读，怎能不唾骂朝廷？现在南北两地的徒众已经超过了两百万人，光是咸阳就有七十万，再加上四处修建宫室和开凿大道的，徒众人数多得无法计算，他们劳顿疲惫到了极点。只有那些行尸走肉的官吏才能勉强保住自己的俸禄，可是整天还是提心吊胆，担心自己会获罪。现在已经没有人为皇帝竭忠尽智了！而皇帝却一天比一天的骄狂，他听不到自己的过失，身边的人也尽说些好听的欺骗他。秦国的法律规定：凡是干我们这一行的，若是没有结果，都要被处以极刑。茅盈的自杀就是先例啊！朝廷中那些懂天文、占星象、观云气的博士多达三、四百人，他们也因为惧怕皇帝而不说真话、办实事，天下之事不论大小皆决于上。听说皇帝每天批阅的文书多得用秤来称，那些传送文书的官员在驿站上往返奔驰，为了不超越期限，许多人都累死在了路上，像始皇帝这样一个贪婪权势到极点的人怎么能够成为神仙呢？这次使者来索要金丹，如果拿不到，我们就命就完了。秦国的法律如此严苛，就是来天爷也已经有怨言了，何况是人呢！我们还是早早地逃离虎口吧！”弟子们听了这话，都害怕极了，就一哄而散。卢生也逃走了。