秦始皇发五十万人马，南进百越，开发岭南；又兴八十万众，北击匈奴，修建长城。南方酷暑潮湿，北方寒冷干渴。南北两路一百多万人众长年奋战在艰苦的边疆，那些开凿五岭和修建长城的军民，其劳作程度是异常的酷烈，给养和补充也非常奇缺，粮食要靠人畜来运送，这样男子大多被征去屯戍开边，而妇女就运送粮秣。秦国总人口约两千多万，南北两路的远途运输要靠多少人才能完成？在秦国的广大土地上，因为劳作和运输，累死的人遍地都是，真是开边的死于边疆，运输的死于路途，这是一幅多么悲惨的历史画卷。
两年后，长城工程初具规模，已经蜿蜒北部中国，而南方的新道也成雏形：第一条，自今湖南郴州穿越南岭进入广东的连州；第二条，自今江西之南穿越大庾岭进入广东南雄；第三条，自今湖南的道州进入广西的贺县；第四条，自今湖南全州进入广西的静江。又派常頞在原李冰所凿僰道的基础上，修建了一条从今天的宜宾直通云南曲靖的道路，因为它比中原驰道狭窄，故名五尺道。还设置了著名的阳山关、横浦关和湟溪关。秦始皇此时踌躇满志，他坚信：只要把国家治理好，什么云气谶言都可以不必去追究，于是就在咸阳宫举行了一场盛大的宫廷宴会。
这次宴会非常隆重，参加的人数也很多，光是博士就有七十多人。宴会开始，处处钟鼓和鸣，金碧交辉。群臣一齐向皇帝祝酒。秦始皇说不上有多高兴了，他环顾群臣，发现国尉不在宴席上，就问左右是怎么回事。大臣们你看我，我看你，谁也不知道。秦始皇疑惑道：“国尉常怀去志，今日不来朝贺，一定是远走高飞啦！”就急忙派人去察找。时间不大，来人报告道：“国尉府的人说：国尉大人在三天前就离开了府中，临走时留下一物。”秦始皇问是何物。官员望着殿门道：“抬上来。”一会儿，几个人捧着几巻竹册走了进来。官员亲自一一呈了上去。秦始皇打开最上面的一册细看，见上面写着：
臣缭愚钝不才，自得陛下重用，常言听计从，不胜感激。臣在闲暇之时，将平生所学写成兵法五卷，共二十四篇，内有天官、兵谈、攻权、守权等内容。臣认为：若要富国强兵，就一定不能忘掉农业。正所谓土广而任则国富，民众而治则国治。只有这样才能威制天下，请陛下谨之慎之。现在国家统一，四海安定，此诸夏之幸也。因臣性情懒散，喜在云山、林下养老。今已远离，请陛下恕臣不辞之罪。
秦始皇才知道这些卷册都是兵书，就翻看了几册。他被那工整的文字和精妙的论述深深地打动了，于是心有戚戚地说：“朕听说龙出现的时候，见其首而不见其尾。现在国尉大人就像龙一样的到来，像龙一样的离去，他真是如释重负，他为统一天下立下汗马功劳，朕正要与他坐守太平，共享富贵，他却离朕而去了！可惜！可惜啊！”说完，竟然流下泪来。过了老半天，就将兵书赐名为《尉缭子》，并且吩咐博士，一定要誊抄数十册，让天下人都知道此事。
李斯听说尉缭走了，不仅没有惋惜之情，反而面带喜悦之色。博士鲍白令之见秦始皇想念尉缭，就离开座席，上前道：“国尉辅佐陛下平定天下，功劳很大，如同周朝的吕望。可陛下却没有封他一寸土地，他一定是觉得太失意才离去的啊！”秦始皇沉默良久，道：“统一六国之后，朕为了开创新局，便实行了郡县制，确实没有封赏功臣啊！”鲍白令之道：“秦自商君变法以来，国势日益强盛，终于完成统一天下的大业。现在朝廷之上，是‘明主之国，无书简之文，以法为教，无先王之语，以吏为师。’这正是超越三皇五帝的妙法啊！”秦始皇听了这话，转悲为喜道：“丞相和国尉都是朕的左膀右臂，现在都不在了，国有疑难可问谁啊？今天，不能让在座的功臣冷了心。御史大夫冯去疾辅佐朕，日夜忧心，当升为右丞相。廷尉李斯当初劝朕建立郡县制，功劳不小，理应擢升为左丞相。副将军冯劫文武全才，应升为御史大夫。正监蒙毅升为廷尉。王贲为大将军。国尉一职非蒙恬将军莫属，可他在外面带兵，不便授予，等他功成身返之日再领此职，其余的官员全都进爵一级。”秦始皇于是将印绶赐给了冯去疾和李斯等人，将国尉一职自领。从此，牢牢控制了兵权，还说：“凡是兴士被甲，用兵在五十人以上者，都必须有朕的兵符才能调动。”群臣齐呼万岁。
仆射周青臣见皇帝重新任命了将相，站出来恭维道：“陛下，从前秦国的疆土不过千里之大，如今却仰仗陛下的神威，平定四海，制服了南方、北方的异族人。正所谓：‘普天之下，莫非王土；率土之滨，莫非王臣。’当今天下没有战乱，百姓安居乐业，您的大业必将传承千秋万代。臣以为从古至今，杰出的帝王很多，可像陛下这样的圣主，还找不到第二位了！”秦始皇听见恭维之词，乐不可支。博士淳于越忽然道：“陛下，臣认为仆射说的话不中听！”秦始皇问怎么不中听。淳于越忧心忡忡地说：“臣听说周朝享国八百年，这都是因为周天子分封子弟和功臣来做枝辅的缘故。如今陛下君临天下，而皇家子弟都是普通人，您的亲族中无一人能享有封地且统领军队，万一朝廷出现了像田常一类的乱臣，如何能应急？事情不效法古制而能长久的，臣从未听说！周仆射又当面奉承陛下，空发献媚之词，加深您的过失，他怎能算是忠臣啊？”秦始皇默然，思忖良久，心想自己二十多个儿子确无一人能封土掌兵，现在蒙恬率大军在外，朝中万一有什么事情，如何能应急？淳于越之言确实也有道理啊！就对淳于越道：“卿之言甚是，你想的周到，想的长远，分封制确实也有它的长处啊！”
李斯听了这话，心中一怔，他想自己反对攻打匈奴，却让皇帝看到了他的短处。作为丞相，就应该出将入相，和前朝的名贤巨擘并驾齐驱，可他武略不足，在军事上屡屡输给尉缭。不过尉缭现在走了，走的好啊，走的是时候，不然这丞相的位子怎么会轮到自己？现在既然皇帝已经看到了自己的短处，今后还能不能继续做主要的辅臣呢？从前，李斯反对分封制，力挺郡县制。如今鲍白令之、淳于越这些臭书呆子又重新提起分封制，这不是和我作对吗？李斯想到这里，心中就燃起了一股妒忌之火，便起身奏道：“陛下，五帝的制度不重复，夏、商、周三代的举措不沿袭，因为治国之道没有定术。臣认为治理国家最主要的就是要勤于思变。您现在建立了流传百世的郡县制，这时亘古未有的新体制，难道是那些迂腐的读书人所能明白的？况且淳于越他们所说的都是前代的旧事，那就更不足以效法了。东周之时，诸侯并起，群雄纷争，每个国家都把那些游说之士称作是贤人，因此百家争鸣，各抒己见。现在天下复归一统，车同轨，书同文，法令一致，国家百废待兴。臣以为：老百姓就应该安分守己地耕作；工匠应尽责尽职地做工；士兵就应该舍生忘死的为国开边守土；而官吏们，更应该按照国家的法律，不询私情地履行自己的职责。只有这样，天下就能大治。而现在所谓的学者，只因自己读了一点古书，就寻章摘句，故弄玄虚，用浮华的言辞攻击国家的大政方略。他们本就不识大体，不通时变，还常常信口雌黄，谈论什么效法古制，效法古制。臣以为长此下去，人们的思想必定会产生混乱。这种现象如不趁早警惕，祸乱将由此而生啊！”
淳于越闻言大惊。秦始皇道：“分封制和郡县制都是旧话了，不过今天重新提起，也没什么。此事关系到朕的千秋伟业！你们下去再好好议一议，看看谁有高明见解，然后写成奏章呈交上来，朕还要仔细斟酎。”群臣齐声答道：“遵命！”