陈宫琢磨着事情，看来阳平关还真是个难啃的硬骨头，张卫守卫的滴水不漏，张卫和杨昂、杨任结下的大寨成犄角之势，首尾呼应。
陈宫的指挥艺术，和对大局的把握，谋略等等在三国时代是比较高的，当初吕布要是听从陈宫指挥，早把曹操灭了，那个时候吕布刚从长安逃出来，没多长时间就和已经发展了十年的曹操旗鼓相当，互有胜负。
后来陈宫等归顺王璨，指挥过徐州会战，官渡之战，阻击过马超、韩遂的二十万大军。一路走来，功绩和徐庶不相上下。这次由陈宫指挥攻略汉中的任务，王璨也是放心的。
陈宫一琢磨，看来得用计策了，陈宫下令退军，张郃和于禁不解，还没正式开打呢，就这么走了，虎头蛇尾的。陈宫说道如此这般，这般如此，二人才明白过来是假意退军，以退为进啊。二人各回营地安排起来，杨昂和杨任一看这是北军要跑啊，杨昂道：“不能就这么放他们跑了，我们应当追击。”
杨任道：“走就走吧，我们只要保住阳平关不失就算是立功了。”杨昂道：“这个功劳太小，你不追杀，我去追击，你看北军散乱，肯定能杀得他们丢盔弃甲。”杨任苦劝不住，杨昂自带自己所属的五寨兵马，只留少量人马，其余人等离寨追赶陈宫。
第二天，大雾弥漫，陈宫早安排张郃率领一万轻骑，绕道杨平关之后，杨昂正追赶着，忽见大雾起了，秋冬之际，本来就是多雾之时，不能说是伸手不见五指，但是对面离开二十米就看不清了，只好下令安营扎寨。
再说张郃引一万轻骑，绕道来到杨昂在阳平关的大寨，埋伏好，等大雾弥漫之时，渐渐接近杨昂大寨，还没开始攻打呢，杨昂大寨留守的士兵以为是杨昂率军回来了，打开大门，迎接大军进寨，这下省事了，张郃率军进入大寨，寨中留守的人太少了，张郃很快就控制了杨昂大寨。
张郃留下五千人守寨，率领五千兵马，在寨外埋伏起来，过了一阵，日头升高一些，大雾有消散的趋势，有逃出杨昂大寨的士兵向杨任求援，杨任不能不夺回大寨，要不阳平关的整体防御就失去意义了。
杨任率军前来攻打，正在全力以赴地攻打大寨，忽然张郃率领伏军杀出来，腹背受敌，杨任军大乱，杨任也来不及回自己的大寨，只好率领亲军杀出重围，奔回南郑去了。
再说杨昂，待到大雾渐散，却发现自己已被于禁大军包围了。杨昂左冲右突，只带少量兵马逃出重围，奔回阳平关，杨昂和杨任的大寨已被张郃占领，后面于禁大军又杀上来，慌乱之间，正好遇见张郃杀出大寨，战不数合，杨昂被张郃所杀。
张郃算是报了仇，挽回一些颜面。少量败军逃回阳平关，来见张卫，张卫已经跑了，军士一看张卫跑了，也跟着跑了，留下一个空空荡荡的阳平关。张卫也是知道左右十座大寨已失，失去地利，独木难支，就跑了。陈宫率军进占阳平关，这一役杀伤张卫、杨昂、杨任军一万余人，俘虏三万。
张卫和杨任跑回南郑，汉中的首府，张卫对张鲁说道失了阳平关，因为二将先失了左右大寨，张鲁闻言大怒，要把张任推出去斩了。杨任大叫：“我冤枉啊，冤枉，是杨昂不听我的劝阻，非要领军去追杀陈宫，先失守了大寨，故有此败。我愿意再领一支兵马，去夺回阳平关。”
张鲁就令杨任立下军令状，又交给杨任一支兵马，杨任领兵二万，向阳平关赶来。南郑到阳平关地势还算是平坦，不平坦的地方，也被张郃部押着俘虏修平坦了，方便大军进军。
张任离了首府，走到半道，遇见张郃也领军两万为先锋向南郑进军，怎么剩下两万了？一共三万，死伤三千，剩下的七人余人是辅兵，看守着一万俘虏修路。仇人相见，分外眼红。二人交手三十来个回合，杨任被张郃斩于马下，杨任带来的士兵撒腿就跑，又被俘一万余人，剩下一万跑回南郑去了。
张鲁听说杨任大败，六神无主，没有合适的领军大将了，该怎么办呢？这是时候，闫圃举荐一人，可担此大任。张鲁忙问“是谁啊？”
闫圃道：“主公忘了，随马超来降的西凉猛将庞德了吗？前次马超去攻打葭萌关，庞德病了，主公许他在城里养病，如今马超已叛，他病好了，可没走，如今正是用人之际，何不令他率军出征？”
张鲁听后大喜，遂请庞德出山相助，一番厚赏，令庞德率军二万，出城御敌，陈宫留下五千兵马守阳平关，剩余兵马来到南郑城外十里依着山势，扎下营寨。于禁部为主营，三里地左右张郃部为副营，守望相助。
庞德到营寨前挑战，陈宫和于禁识得庞德，知道他是一员猛将，前年和马超、韩遂军战斗的时候，庞德也多次露面。陈宫道：“庞德投张鲁，也是无奈之举，收服此人不难，张郃和于禁出战的时候，不要用全力，战上几合就败回大营。”
于是张郃出去打了几个回合，就败回来，于禁出去也是一样。庞德也觉得自己的武艺高强，病了一场，难道是武功大进，张郃和于禁都是王璨军的“五龙良将”，几个回合就杀得他俩大败，哈哈，看来我的武功是长了。
二人假装败回来，紧守寨门不出，到了陈宫的中军帐，言道“庞德的武功确实不错，值得收服。”收集情报的参谋部有人道“可用反间计，张鲁帐下有一人杨松，深得张鲁信任，但此人贪财，上次贪刘备之财，逼反马超的就是此人，我们可以故计重施。”
于是陈宫派人带重礼，到城中杨松居所，杨松见钱眼开，答应帮忙。正是国难思良将，国危妖孽生。张鲁也不适合治国安邦，研究个道家文化还凑合。