王璨除了成立参谋本部之外，准备对军制也大幅改革。
第一步，兵贵精，不贵多，特别是在冷兵器时代，王璨虽然在青州也有十万之众，琅琊郡有六万，但都是乌合之众，和其他诸侯没啥区别，更何况目前王璨没有天级高手，更是不堪一击，不改革是不行的。
上文也提了一下，36岁以上，16岁以下，尽量退役，不到16可以等他够16岁了再来。为什么古代一打仗，就是十万多人，一哄而上，先斗将，将一败，兵败如山倒，，被敌人趁势掩杀，徒增伤亡，老百姓被拉壮丁，也耽误农耕。
改为募兵制，引进退休制度，不至于白发苍苍了还在战斗，还在戍边。
从现在起，当兵十年可以退休，退休时分给田地、耕牛、农具、种子，在当兵期间伤病残的可以加入辅兵，也可以退休，待遇同退休，但是比正式退休待遇略减，根据兵龄有所不同。
退休后也可以进地方城卫军，衙役，六部吏员，地方上的村正，里正，重要关口、渡口的守兵等等。
各地六部中的兵部，成立军属部门，管理军属事务，烈属事务，退休事务等等，军属及退休后在税收上有所减免，每逢节假时候对其亲属看望慰问。提升社会上对当兵家属的尊重，感激，感激当兵的保家卫国。
所有正兵当兵期间有工资，不是服役性质，一贯钱（相当于1000文钱）或白银一两，辅兵半两银或五百钱。
第二步，退下来的士兵愿意继续当兵的成为辅兵，一个军正兵一万人，辅兵三千人。
第三步，彻底退下来，又不愿意回乡的，成立城卫军，大城五千人，小城二千或三千人。
军队中的宣传部早已开展了三大纪律，八项注意的思想教育，当兵就要有当兵的样子，想让别人尊重你，你得先尊重自己。
经过改革，青州正规军只剩下二万正规军，接近五、六千的辅兵。
退下来七万，解甲归田回乡的三分之一左右，二万余人，愿意当城卫军的三分之一左右，也是二万余人，和王璨以及参谋部预想的差不多。
有人问了，数目不对啊，退下来的还有三分之一人呢，接近三万呢，跑路了，有的投奔其他各路诸侯，有的重新打起黄巾军旗号，继续占山为王去了，只不过不在青州附近混了。
虽然人数上少了，但是精气神不一样了，初步有了后世正规军的模样，训练上，行军上都干劲十足，年轻，体力好，有了好的待遇。
现在单表一支小队伍，张闿，受不了王璨军的管束，训练太苦了，好逸恶劳，在退下来的人中，不愿意回乡干活，不愿意当城卫军也很累，于是约合了五百余人投奔徐州牧陶谦处，陶谦一看有人来投，也很高兴，编入徐州军，封了张闿一个官职，他带来的五百余人仍归他管理，徐州军也不用经常训练，不累，都很高兴。
琅琊郡侯霸部经过改革剩下正规军一万，水军一万，辅兵五千多，接近四万人淘汰下来。水军军寨设在黄河淮河入海口附近，有大小船只数百艘，设立了造船厂，新式战舰也打造出几艘，新式船一开始会很慢，等工艺流程熟悉了，就会快得多。
回头且说，曹操字孟德，讨伐完董卓回来山东，一开始为东郡太守，经过数年的发展招贤纳士，渐渐占领了整个兖州，地盘扩大了，军队也多了，有十七万大军，当然里面老弱病残不少，但是人多啊。
曹操觉得混的不错，挺好的，于是派泰山太守应劭往琅琊取父曹嵩来奉养，当日接到书信，曹嵩也是很高兴，收拾行李，卖了田地房子，带着金银珠宝，粮草等赶着百余辆大车，带着曹操之弟曹德等一家四十余口，随从一百余人，也算是人多势众，直奔兖州而来，途径徐州，太守陶谦，字恭祖，为人温厚，但兵力势力偏弱，欲结交兵多将广的曹操，听说曹父来到徐州就热情接待，连吃了几天酒席，曹父急着去兖州跟着儿子享福，执意告辞要走，陶谦一看挽留不住，就送了不少礼物，又派兵护送，好巧不巧的就把这活安排给张闿了，觉得他路径也熟，军士看起来比徐州其他军强。
时间也到了夏末秋初，正行走之间，大雨骤至，无奈只得投就近的一古寺歇宿，曹嵩一家人进屋内休息，人太多了，勉强挤下曹氏族人及随从，就把张闿军士安排到廊下屯扎，若是王璨军中，早有辅兵赶着大车，拉着行军帐篷，卸下，支起帐篷，士兵休息，辅兵埋锅造饭，一会就可以吃饭了。
但是张闿现在没有这些待遇了，众军士衣服被雨水打湿了，天气渐冷，又没有热乎吃食，只得怨气冲天，张闿唤几个小头目，至僻静处商议，我们本来是黄巾军余党，离开青州，归顺陶谦，未得到什么大的好处，现在好了，曹家辎重颇多，想得到这些不难，众皆应允，干票大的以后吃喝不愁。
是夜，风雨未息，曹嵩等人在屋中安歇，对外边发生的事情一概不知，只听得外边一阵鼓噪，喊杀声不断，吓得曹嵩钻到床下，被张闿等人搜出来，一刀砍了，曹氏族人被屠一空，随从也被杀散，泰山太守应劭一看大事不妙，冲出重围，死命逃脱，也没敢去见曹操，径投河北袁绍去了。
张闿等人取了财物，又屠尽众僧，反正是见人就杀，投淮南而去，有逃脱的随从奔至兖州汇报给曹操，曹操听到噩耗，大叫一声昏倒于地。
这也是曹操作恶多端的报应，当年曹操从洛阳逃出来，投奔友人，友人让曹操稍坐，下去至屋后磨刀，听到磨刀声，曹操以为要杀他，曹操抢先杀了友人全家，曹操又到屋后杀友人，一看友人正在杀羊，曹操方知误会了，可人都杀得差不多了，无颜见友人了，也只好把友人杀了，可见曹操之狠毒，先杀了老弱妇孺，知道了真相，又杀了友人。
曹操醒过来，不管现在真相，只怨陶谦杀了父亲全家，大叫要屠尽徐州，为父报仇，留下荀彧、程昱带三万人守鄄城、范县、东阿，自领大军十多万杀奔徐州。